转企改制工作简报（一）

2020年第1期

 

编者按：2019年9月16日第一期《转企改制工作简报》，主要就企业为什么要进行转企改制、转企改制的依据、现代企业制度的基本概念作了简单的介绍。为切实和稳妥地做好制定股权设置与公司法人治理结构建设，特次编辑《转企改制简报》第二期，着重针对股东权利及行使、股东资格的确认、股份结构、股份继承与转让、股份模式等问题。便于员工学习了解相关股权有关知识与法律规定，之后我们还将进行《人本时代的股权设置》专题培训。在此基础上充分发挥广大员工的智慧，根据我院的特点与发展要求，共同讨论我院的股份设置，共谋发展大业。希望广大干部员工认真学习，为建设一个美好的滨州市规划设计研究院有限责任公司，也为了子孙后代，让我们一起做出不懈的努力！

企业改制，功在当代，利在千秋！

 

       滨州市规划设计研究院改制工作领导小组  

                   2020年4月20日      

   

滨州市规划设计研究院转企改制知识宣讲(一)

 

1、滨州市规划设计研究院为什么要进行转企改制？

答：1）国家改革政策要求经营性事业单位必须进行转企改制

《中共中央国务院关于分类推进事业单位改革的指导意见》指出：“一些事业单位功能定位不清，政事不分、事企不分，机制不活；公益服务供给总量不足，供给方式单一，资源配置不合理，质量和效率不高；支持公益服务的政策措施还不够完善，监督管理薄弱。”要求从2011年3月起，“今后5年，在清理规范基础上完成事业单位分类，承担从事生产经营活动事业单位的转企改革基本完成”。滨州市规划设计研究院属经营性事业单位体制，上面的问题一定程度存在，需要通过转企改制去解决。

2）山东省政府对从事生产经营活动事业单位的转企改制明确改革路径和时间要求

山东省政府相继下发鲁办发〔2014〕31号《关于印发分类推进事业单位改革配套文件的通知》，鲁厅字〔2015 〕27 号《关于印发<分类推进事业单位改革重点任务分工>的通知》,鲁政办发〔2015〕30号《关于印发省属从事生产经营活动事业单位转制为企业工作方案的通知》，2016年6月山东省财政厅、山东省机构编制委员会办公室、山东省人力资源和社会保障厅又联合发出《关于加快推进省属从事生产经营活动事业单位转制为企业工作的通知》（鲁财购〔2016〕11号）的文件，要求“省财政厅、省编办、省人力资源社会保障厅对工作推进不力、进展迟缓的单位进行联合督查，并重点约谈，同时将各部门、单位转企改制进展情况定期向省政府报告。”从省政府、省政府相关部门接连发文、严格要求和提出的任务目标理解，说明从事生产经营活动事业单位转企改制工作没有退路而且任务很紧，但转企改制前景可期。

3）滨州市政府明确滨州市规划设计研究院的经营性事业单位属性

滨政办发〔2015〕20号《关于印发市属从事生产经营活动事业单位转制为企业工作方案的通知》，明确我单位属于经营性事业单位，被列为事业单位转企改制范围。因此，我们现在所进行的转企改制，是国家、省委、市委等一系列深化改革文件的要求，不是我们要不要改，而是必须改！这是无法回避的现实。

4）从院现状看，形势所迫，不得不转企改制

主要从二个方面理解：一是必须服从国家、省、市关于事业单位分类改革大局，我们不可能游离于全面深化改革之外。二是从持续健康经营来看，随着改革的深化，规划局并入到自然资源与规划局，原先与规划局那种紧密的天然联系变得松懈与模糊了。另方面国家规定政府所属各局办下属不得有经营性企业，从各地实践看，转为国有企业后将一律划归为国资委管理。那样我们先前的优势将不存在了。只有通过转企改制，转换机制，创新体制，寻找出路，摆脱困境，广大干部职工的长远利益才能得到维护和发展。

2、经营性事业单位转企改制有哪几种形式？

答：中共中央办公厅 国务院办公厅《关于从事生产经营活动事业单位改革的指导意见的通知》明确，经营性事业单位转企改制方向有三种：国有独资、混合所有制、私营。选择那种转企改制形式必须根据各单位的实际情况，从实际看，条件不成熟的（职工思想不统一的、发展经营不善的、资产严重亏损的等等）先改为国有企业，条件成熟的可以直接改为股份制企业。目前在地市混改政策不明确，现实中非常难以推行。鲁政办发[2015]30号指出：在转制形式上，这次改革明确规定单位转企可“一步到位”，即转制单位根据需要可直接改为股份制、股份合作制及其他形式企业，不必经过“国有企业”中间过渡。

总之，不论选择何种转企改制形式都必须把有利于企业发展放在第一位。

3、如果改为国有企业是不是将划归国资委管理？

答：从国有资产管理实践看，经营性事业单位转企改制

为国有企业的都将划归国资委管理。山东省旅游工程设计院、省人民防空建筑设计院、省茧丝检验所等4家省属事业单位转制为国有企业后，分别由山东省鲁信投资控股集团有限公司、山东国惠投资有限公司、山东省丝绸集团履行国有资产出资人职责。从国家对政企分离、政事分离的规定看，中共中央办公厅 国务院办公厅《关于从事生产经营活动事业单位改革的指导意见的通知》规定，对政府各部门下属的事业单位采取清理、撤销、合并、转企等形式，到2020年事业单位转企改制完成。

4、山东省、滨州市关于事业单位转企改制的重要文件有哪些？

答：1）鲁政办发〔2015〕30号《关于印发省属从事生产经营活动事业单位转制为企业工作方案的通知》、鲁厅字[2017]27号《关于贯彻厅字[2016]38号文件加快推进从事生产经营活动事业单位改革的通知》、鲁人社发[2015]56号《关于省属事业单位转为企业有关问题的处理意见》、鲁人社发[2016]28号《关于省属事业单位转为非国有企业有关问题的处理意见》、鲁政办字〔2019〕18号《关于省属事业单位转制为企业有关问题的处理意见》以及滨政办发[2015]20号《关于印发市属从事生产经营活动事业单位转制为企业工作方案的通知》、滨办法[2015]23号《关于印发分类推进事业单位改革配套文件的通知》、滨办发[2018]22号 （《关于从事生产经营活动事业单位转制为企业的意见》部分社会保障政策条款的通知）

5、从事生产经营活动事业单位划分依据是什么？

答：根据鲁办发〔2014〕31号附件1《关于事业单位分类的意见

》，具备以下条件之一，即可认定为从事生产经营活动事业单位：主

要从事生产经营活动，以营利为目的；提供的产品或服务不属于政府

必须提供公益服务范围；提供的产品或服务能够且应当通过市场获得。

6、转企改制的基本原则是什么？

答：根据滨政办发〔2015〕20号文件要求，转企改制要坚持3条原则。

1）实事求是、积极稳妥。从实际出发，先易后难，稳妥推进，成熟一个，上报一个，批复一个。

2）明确职责、加强配合。明确职责分工，落实工作责任，密切配合，通力协作，共同实施。

3）发扬民主、充分协商。充分发扬民主，广泛听取意见，兼顾各方利益，化解风险矛盾，实现平稳过渡。

7、转企改制的时限要求是什么？

答：滨政办发〔2015〕20号文件要求，2017年底前基本完成。主管部门根据转制单位的实际情况确定具体时间。从中央层面要求2020年全面完成事业单位转企改制工作，届时没有按时完成的单位一律直接转为国有企业。

8、转企改制工作分为哪几个步骤？

答：滨政办发〔2015〕20号文件规定：从事生产经营活动事业单位转企改制分为前期准备、方案制定、方案上报、方案批复、方案实施5个阶段。

9、转企改制后将成立什么样性质的单位？

答：《中共中央国务院关于分类推进事业单位改革的指导意见》指出：“事业单位转企改制后，要按现代企业制度要求，深化内部改革，转变管理机制，并依照政企分开、政资分开的原则，逐步与原行政主管部门脱钩。”中小型设计院转企改制后将按现代企业制度改制为有限责任公司。无论从各级政府的改制政策文件还是我国设计行业改制实践来看，中小型设计院基本采取民营股份制企业模式。因为勘察设计行业是充分市场竞争性行业，不属于国家命脉、垄断行业。而且从全国规划院转企改制情况看，编制与设计、咨询的职能在分开，有的改制为国有企业性质，有的改为民营股份制企业性质。

10、什么是国有企业？

答：国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。国有企业是在社会化大生产条件下，为弥补市场失灵，在制度、目标和管理诸方面具有特性的现代契约组织。它的内涵是资产属于全民所有，由政府占有终极所有权的企业。国有企业作为一种生产经营组织形式同时具有营利法人和公益法人的特点。其营利性体现为追求国有资产的保值和增值；其公益性体现为国有企业的设立通常是为了实现国家调节经济的目标，起着调和国民经济各个方面发展的作用。

国有企业是特殊的企业，具有特殊的功能和优点，能够发挥特殊的作用，在国民经济中有特殊的地位，但绝不是普遍地适用于大多数

企业的企业组织形式。

11、国有企业薪酬确定

答：1）是根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，结合各地实际，确定薪酬制度。

2）企业薪酬管理应当遵循以下基本原则：

Ⅰ、贯彻执行国家、省、市的相关薪酬政策，按照法律法规和相关规定，规范薪酬管理。

Ⅱ、坚持激励与约束相结合，薪酬与风险、责任相一致，薪酬与经营业绩和劳动成果相挂钩。

Ⅲ、坚持绩效考核效率优先、兼顾公平和企业薪酬水平增幅不高于企业效益增幅，企业负责人薪酬水平增幅不高于企业职工平均薪酬水平增幅，维护出资人的合法权益。

Ⅳ、坚持薪酬制度改革与相关改革配套进行，推进企业负责人收入分配和员工收入的市场化、货币化、规范化、透明化。

Ⅴ、建立薪酬预算体系，统一薪酬构成，控制薪酬总额，合理控制企业人工成本，提高企业竞争力，促进企业可持续发展。

12、什么是股份制民营企业？

答：是由两个或两个以上的出资者以一定的形式共同出资、按照一定的法律程序组建、以盈利为目的的法人企业。

作为现代企业，它必须是法人企业。法人企业作为一个完全不依赖于它的投资者而独立存在的主体，它占有和支配企业全部财产的经营权和营运权，拥有企业产权，承担企业的债务和债权，能独立地同其他组织和个人发展各种经济关系。它像自然人一样，在法律上具有权利能力和行为能力，它能以本企业的名义在银行开户借款，对外订立合同等。它的全部财产的所有权属于企业法人。企业的所有者--股东，已由原来意义上的企业主转化为企业股份持有人，股东对企业财产的所有权仅限于他所持有的股权，他不能要求退出企业，只能进行股权的转让。这样就为企业的稳定经营提供了保障。

13、股份制民营企业劳动关系的基本特征？

答：1）劳动关系的性质体现为劳动者的劳动联合与资本联合的统一，劳动关系的性质是由企业的性质决定的。在股份合作制企业中，由于企业资产的出资者是多数职工，这就使得劳动者除具有以劳动联合为基础的劳动者身份外，还具有以资本联合为纽带的出资者身份，使职工在企业中的主体地位更加明显。从这个意义上讲，股份合作制企业的劳动关系不具有雇佣剥削或对立的性质。

2）劳动关系主体明晰

尽管职工兼有劳动者与出资人的双重身份，但依照法定程序由他们选举的企业法人代表，双方结成的劳动关系及其主体则十分明晰，而且双方之间的权利义务关系也更加鲜明。这是因为在股份合作制企业中，职工和经营者的投资回报最终取决于企业的经济效益，这就要求劳动关系双方必须通过权利义务的界定，明确各自在企业经营中的角色分工，各司其职，各负其责，共谋企业发展。

3）劳动者与企业之间的经济利益关系更加紧密

一方面，劳动者不仅关心自己的资本投入回报，而且也因此更加珍惜自己的岗位和企业的发展。同样经营者较之以往在敬业精神以及对企业保值增值的愿望也有明显增强。另一方面，职工与经营者在共谋企业发展过程中，也存在各自不同的经济利益要求。

4）劳动关系趋于市场化

主要表现为，有关涉及其企业劳动关系的重大事宜，诸如劳动用工、劳动报酬、劳动标准、职工福利、考核与奖惩等，不再受政府部门的直接干预和管制，而是由劳动关系双方依法自行调处解决。也就是说，股份制企业的劳动关系的调解主体不是政府而是市场，劳动者与企业之间的经济利益或权利义务关系，均需通过市场的运行规则，并通过劳动法律制度加以规范。

14、股份制民营企业（有限责任公司）性质与特点？

答：1）职工投资入股。

职工入股遵循自愿原则。在股份认购上强调存量讲公平、增量讲贡献的原则，管理骨干、技术骨干层控股、经营决策层持大股、职工自愿入股，企业不吸收企业以外个人入股。公司章程可以约定，职工离开企业时股份不能带走，可在企业内部转让，其他职工有优先受让权。

2）企业重大问题决策实行一股一票制。

3）多种分配方式并举。

其中，按劳分配为基本分配制度，职工工资和奖金分配既要体现效率优先又要兼顾公平。在按股分红方面，企业按规定对税后利润在提取法定公积金和公益金后，剩余部分可实行按股分红。同时，经股东会同意，还可以从可分配利润中提取一部分进行按劳分红，用以奖励对企业有特殊贡献的职工。

15、怎样理解新人新办法、老人老政策”？

答：所谓“新人”是指非事业编制的职工及改企后的单位新进职工，所谓“老人”是指符合内部退养条件的职工及原事业身份的职工。根据行鲁办发[2014]31号《关于印发分类推进事业单位改革配套文件的通知》、滨办发[2018]22号 （《关于从事生产经营活动事业单位转制为企业的意见》部分社会保障政策条款的通知）精神，原事业编制职工符合内部退养条件的按照事业单位退休人员养老保险待遇标准核定内部退养期间的生活待遇，在办理退休手续后，享受事业单位基本养老保险待遇。

转制前有事业编制人员可以自主选择养老保险模式，即可以选择继续在事业单位窗口缴纳也可以选择在企业窗口缴纳。选择在事业单位窗口缴纳的达到法定退休年龄后享受事业单位养老保险待遇；选择在企业窗口缴纳的，截止转制基准日，转制单位给予事业编职工一次性养老保险补贴，由所在单位通过社会保险机构转入职工基本养老保险账户。补贴标准为：转制前本人按国家规定计发的月基本工资×机关事业单位（军队）工作年限×0.5%×120个月。对转企改制后单位新进人员及原非事业编制的人员，执行企业的社会保险制度。

16、转企改制单位的离退休、退养人员怎么管理？

答：根据滨州市财政局2016年8月3日《从事生产经营活动事业单位转制为企业相关政策说明》，单位转企前的离退休、退养人员，在国家出台有关规定前，由主管局负责管理服务。

17、怎样理解内部退养政策？

答：内部退养是事业单位改革的一项特殊政策，仅适用于转企改制的事业单位。它是为照顾事业单位工龄较长、年龄偏大的事业单位老同志，解决他们的后顾之忧。内部退养政策截止到转企改制基准日。

截止转制基准日，工作年限满30年或距国家法定退休年龄5年以内且工作年限满20年的工作人员（不含合同制人员），由本人申请，按管理权限批准后，可按照事业单位退休人员待遇办理内部退养。内部退养人员内退期间统筹项目内的生活待遇所需资金，由单位转企时一次性交社会保险经办机构。内部退养人员除医疗保险应继续缴费至法定退休年龄外，其余按退休人员对待。

18、转企改制单位的职工安置如何安置？

答：自转企改制之日起，接收安置原单位及下属国有企业全部在岗职工。严格落实《劳动合同法》，在平等自愿、协商一致的基础上，依法签订劳动合同。对符合签订无固定期限劳动合同的与之签订无固定期限劳动合同，对不符合签订无固定期限劳动合同的与之签订不少于5年期限的劳动合同。

在原单位的工作年限按规定合并计算到转企改制后单位的工作年限。一是对选择继续留在转企改制后新设公司的，新公司原则上对选择留下的所有职工进行适人适岗的安置，但被安置职工必须服从安排。二是职工本人不愿意参与转企改制而选择自谋职业的，按照国家有关规定执行。

19、对在编不在岗（长期离岗）人员如何处置？

答：在实施转企改制时，应当由转企改制单位通知在编不在岗人员其限期返回单位，协商处理劳动关系。协商一致的，可比照单位其他职工处理其劳动关系；协商不一致的，可由原单位与其解除劳动关系，支付经济补偿金。若在通知发出后逾期不归的，根据原劳动部劳办发[1995]179号等文件规定，可按自动离职处理，解除劳动关系，可不支付经济补偿金。对于单位转企改制前经过单位允许自谋职业，尚未解除劳动关系的职工，可按协商一致的原则，解除劳动合同关系，给予经济补偿金。  

20、选择不进入转制单位的编制内职工经济补偿如何处理？

答：事业单位转制为国有企业时选择不进入转制单位的编制内工作人员，本人须提交辞聘申请书，按照人事管理权限批准。准予辞聘的人员，由转制单位发给经济补偿，具体标准为：在转制单位的工作年限每满1年，支付1个月的月平均工资；6个月以上不满1年的，按1年计算；不满6个月的，支付半个月的月平均工资。月平均工资按照本人在单位转制基准日之月前的12个月的平均应发工资计算。月平均工资高于转制单位所在设区的市上年度职工月平均工资3倍的，按上年度职工月平均工资的3倍计算；本人转制基准日之月前的12个月实际发放的月均工资收入低于本人月均基本工资的，按照本人转制基准日之月前的12个月的平均基本工资计算。

21、转企改制后单位的名称如何使用？原名称是否可保留？

答：转企改制后的企业名称，原则上可沿用原单位名称（对改为有限责任公司的，只要在原名称加上“有限公司”字样），或用符合企业名称登记管理规定的其他名称。

22、转企改制方案是否必须提交职代会审议？

答：转企改制方案提交职代会审议，是转企改制的主要程序和得以顺利实施的重要前提，也是为保障职工利益的重要环节。转企改制实施方案（初步方案）、职工安置方案等都必须坚职工大会或职代会审议通过后上报。

23、转企改制后单位有国有股权成分的如何管理？

答：事业单位改制后仍保留国有股权的，应当建立国有出资人制度，国有股权由省、市国资营运机构持有，纳入其国有资产授权经营范围，进行资产保值增值责任考核。

24、转企改制单位的国有资产如何处置？

答：按照鲁政办字〔2019〕18号《关于省属事业单位转制为企业有关问题的处理意见》，在按事业单位转企改制有关规定办理资产清查、财务审计、损失核销的基础上，对转制单位占有使用的国有资产分类进行处置。

（1）现金资产用于支付有关部门核定的改革成本后，剩余部分全部上缴省级国库，纳入财政预算管理。

（2）对占用的办公用房，应按规定予以清理腾退。其中，权属已登记在转制事业单位名下的办公用房，应将其权属变更登记至省机关事务管理局或主管单位所属其他事业单位名下，确实难以腾退的，可设立5年过渡期，经省机关事务管理局批准，在过渡期内可由转制后的企业租赁使用；过渡期结束后，由其原主管单位收回并移交省机关事务管理局统一管理，或根据需要按国有资产管理有关规定进行处置。

（3）对车辆、办公设备、家具、专业设备资产等其他国有资产按规定程序在产权交易机构进行公开处置，处置收入上缴省

（4）对专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、软件、商誉等无形资产按照评估价底价协议转让给改制企业；其名下的资质、设计资质由转制单位依法进行变更。

（5）对债权债务，由转制后的企业按照中介机构财务审计和省财政厅确认价值承继。如债权大于债务，余额由转制后的企业出资购买；如债权小于债务，差额从应缴国库现金资产中相应扣减。

25、转企改制单位资产评估基准日至注册登记日期间增减的净资产如何处置？

答：在资产评估有效期内，经有资质的会计中介机构审计部门审计后，改制企业在评估基准日至工商注册登记日期间增加的净资产的，应首先抵补企业改制提留时的负资产，如有多余全额上交财政；减少的净资产经财政部门同意，可由转企改制单位以后年度的盈利予以弥补。

（待续）

 

注：职工对转企改制有关政策有什么疑问，可以向院转企改制工作领导小组提出，院转企改制工作领导小组将给予解答。